"MoMiG" - Reform des GmbH-Rechtes

"MoMiG" - Reform des GmbH-Rechtes von Brender & Hülsmeier WP/StB/RAe - Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht - Fachanwalt für Steuerrecht - Frankfurt

Von: Brender & Hülsmeier WP/StB/RAe - Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht - Fachanwalt für Steuerrecht - Frankfurt  23.09.2008
Keywords: Gesellschaftsrecht, Gmbh-Recht

Änderungen des Gesetzentwurfes durch den Bundestag Die wichtigsten Änderungen, die der Gesetzentwurf durch den Bundestag erfahren hat, sind:
·
Mindestkapital der GmbH bleibt bei 25.000 Euro Der Kabinettsentwurf hatte eine Absenkung des Mindestkapitals auf lediglich 10.000 Euro vorgesehen. Nunmehr hat sich der Bundestag jedoch dafür entschieden, das Mindestkapital der GmbH von 25.000 Euro beizubehalten. Nach Ansicht des Bundestages besteht wegen der Einführung der so genannten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), welche bereits mit einem symbolischen Kapital von lediglich einem Euro gegründet werden, kein Bedarf für eine Absenkung des Stammkapitals. Diese „Mini-GmbH“ als besondere Form der GmbH darf ihre Gewinne aber nicht voll ausschütten. 25 % der Gewinne sind in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Auf diese Weise soll das Mindeststammkapital der klassischen GmbH nach und nach angespart werden. Ist dies der Fall, kann die „Mini-GmbH“ dann zur klassischen GmbH werden, und zwar ohne eine förmliche rechtsformwechselnde Umwandlung durchführen zu müssen.
· Vereinfachtes Gründungsverfahren statt Mustersatzung
Als Anlage zum GmbH-Gesetz werden Musterprotokolle für die Gründung einer Einpersonengesellschaft sowie für die Gründung einer Gesellschaft mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer beigefügt. In diesen Protokollen sind weite Teile der Satzung bereits vorformuliert. Während der Regierungsentwurf noch eine beurkundungsfreie Mustersatzung vorsah, sind die Musterprotokolle nun in jedem Falle notariell zu beurkunden; allerdings fallen hier niedrigere Gebühren an. Die Gesellschafter haben daher damit die Wahl, ob dieses vereinfachte standardisierte Verfahren oder aber eine individuelle notarielle Beurkundung gewählt werden soll.

·
Einlagepflicht und verdeckte Sacheinlage
Eine verdeckte Sacheinlage liegt dann vor, wenn zwar formell eine Bareinlage geleistet wird, der Gesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtung jedoch aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Einlage getroffenen Absprache ein Sachwert zugeführt werden soll, und zwar z.B. indem der Einlagebetrag als Kaufpreis für einen Gegenstand an den Einleger zurückfließt. Bislang ging die Rechtsprechung von der Unwirksamkeit sowohl des schuldrechtlichen als auch des dinglichen Geschäftes aus, so dass der Einleger das Risiko trug, die Einlage in voller Höhe erneut leisten zu müssen.
Nunmehr sieht das „MoMiG“ abweichend vom Regierungsentwurf eine Anrechnungslösung vor. Danach wird der Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung befreit, sondern der Wert der verdeckt eingebrachten Einlage wird grundsätzlich auf die Geldeinlageverpflichtung angerechnet. Eine Anrechnung kann jedoch nicht vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgen. ·

Genehmigtes Kapital
Das aus dem Recht der Aktiengesellschaft seit langem bekannte so genannte „Genehmigte Kapital“ – eine Ermächtigung an den Vorstand zur Kapitalerhöhung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – wird in das Recht der GmbH erstmals neu eingeführt.

Weitere Änderungen
Auch in einer Reihe weitere Punkte hat der Regierungsentwurf noch deutliche Modifikationen durch den Bundestag erfahren. Diese betreffen u.a. die Erweiterung von bestimmten Straftaten als Ausschlussgründen, welche die Tätigkeit als Geschäftsführer verbieten und die Löschung eine GmbH von Amts wegen.

Keywords: Gesellschaftsrecht, Gmbh-Recht

Brender & Hülsmeier WP/StB/RAe - Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht - Fachanwalt für Steuerrecht - Frankfurt kontaktieren

E-Mail Adresse - keine angegeben

Diese Seite drucken