ARUG: Pro Hauptversammlung – contra missbräuchliche Klagen

ARUG: Pro Hauptversammlung – contra missbräuchliche Klagen von GK-law.de - Gündel & Katzorke Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

Von: GK-law.de - Gündel & Katzorke Rechtsanwaltsgesellschaft mbH  19.06.2009
Keywords: Unternehmensberatung, Kapitalanlage

Das am 29. Mai 2009 vom Bundestag verabschiedete Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) erschwert missbräuchliche Aktionärsklagen und erleichtert Aktionären die  Stimmrechtsausübung und Information durch eine längst fällige Zulassung elektronischer Kommunikationsformen im Vorfeld und während der Hauptversammlung.

Aktivitäten sog. „räuberischer Aktionäre“, die sich berufsmäßig mit der Anfechtung vermeintlich mangelhafter Hauptversammlungsbeschlüsse beschäftigen, haben in den letzten Jahren immense Schäden für Unternehmen sowie Kapitalmarkt und Wirtschaftsstandort Deutschland insgesamt verursacht. 2005 reagierte der Gesetzgeber mit der Verabschiedung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) und der Einführung des Freigabeverfahrens zur Beschleunigung der Eintragung von Hauptversammlungsbeschlüssen trotz erhobener Anfechtungsklage. Vergeblich: Das Verfahren dauerte durch die Instanzen durchschnittlich neun Monate. Hinzu kamen Verzögerungen durch taktische Sitzverlegungen klägerischer Gesellschaften ins Ausland - Zustelladressen von Dubai bis zur Volksrepublik China waren die Folge.

Neuregelungen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen

Künftig werden für das Freigabeverfahren ausschließlich die Oberlandesgerichte zuständig sein. Nach Einschätzung von Björn Katzorke, geschäftsführendem Gesellschafter der auf Kapitalmarktrecht spezialisierten Kanzlei GK-law.de, wird durch den verkürzten Instanzenzug die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaften geschützt, so dass Vergleiche mit Klägern vielfach vermieden werden können.

Des Weiteren wird die Prozessvollmacht des Vertreters in Sachen Anfechtung nun auf das

Freigabeverfahren ausgedehnt. Damit entfallen zeitaufwändige Zustellungen ins Ausland. Nachgebessert hat der Gesetzgeber gegenüber dem ursprünglichen Entwurf in puncto Präzisierung der Interessenabwägung und Einführung eines sog. Bagatellquorums. „Die Kriterien zur Abgrenzung von legitimen und  missbräuchlichen Klagen wurden klarer gefasst und auch die Beschränkung des Anfechtungsrechts mit blockierender Wirkung auf Aktionäre, die Aktien zumindest im Nennwert von 1.000 Euro halten, erscheint zur Eindämmung missbräuchlicher Klagen sinnvoll“, resümiert Katzorke. Für Aktionäre mit geringem Aktienbesitz verbleibt das Recht auf Schadensersatz.

Stimmrechtsausübung und Information

„Mit der Einbindung der neuen Medien in das Hauptversammlungsverfahren erfährt das Aktienrecht endlich die überfällige Anpassung an das Internetzeitalter“, so Katzorke. Aktionäre dürfen künftig online an der Hauptversammlung aktiv teilnehmen, wenn die Satzung dies vorsieht. Das bedeutet, sie können ihr Stimm- und Fragerecht per Zuschaltung via Internet in der Hauptversammlung ausüben, ohne selbst anwesend zu sein  oder einen Vertreter bevollmächtigt zu haben. Das spart Zeit und Anfahrtskosten und fördert die Teilnahme von Aktionären, die im Ausland bzw. gerade nicht vor Ort sind  – Zufallsmehrheiten können so vermieden werden. Technische Störungen des Internets gewähren allerdings kein Anfechtungsrecht im Hinblick auf ohne den Betroffenen gefasste Beschlüsse. Daneben gibt es für Aktionäre mehr Möglichkeiten ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Stichwort Briefwahl oder das flexibilisierte Depotstimmrecht (§ 135 AktG), bei dem eine Bank zur Stimmrechtsvertretung bevollmächtigt wird.

Börsennotierte AGs müssen, nicht börsennotierte können hauptversammlungsrelevante Unterlagen, wie etwa die Tagesordnung, auf ihrer Internetseite vorab veröffentlichen. Die Übermittlung von Mitteilungen an die Aktionäre ist per E-Mail möglich. Selbst in der Hauptversammlung kann die Gesellschaft den Aktionären Informationen über einen elektronischen Zugang z.B. über Computer-Terminals zur Verfügung stellen. Hinsichtlich der Hauptversammlung wurden zudem alle Fristenregelungen vereinfacht, da es hier in der Vergangenheit in der Praxis häufiger zu Problemen kam.

Keywords: Kapitalanlage, Unternehmensberatung

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